Odpowiedź na tezy z wywiadu red. Macieja Gajka z dr Katarzyną Kalatą, opublikowanego w Magazynie „Forbes” nr 12/2025 z datą wydania 27 listopada 2025 r.

Redakcja miesięcznika Forbes odmówiła publikacji sprostowania z powodów formalnych. ZUS zdecydował się zatem na publikację nie tylko argumentów przesłanych w sprostowaniu, ale także pozostałych wyjaśnień do spraw poruszonych w wywiadzie.

1. Zakład Ubezpieczeń Społecznych wykonuje wszystkie prawomocne orzeczenia sądów – zatem już pierwsze zdanie leadu (o „państwowej instytucji, która sądom śmieje się w twarz”) jest nie tylko ocenne (niepoparte faktami), ale także nieprawdziwe.
2. Stwierdzenie, że Zakład nie przestrzega przy wydawaniu decyzji ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2025 r. poz. 1691) i jest to utrwalony schemat, może prowadzić 2,5 roku kontrolę, i łamać kolejne przepisy, a sąd powszechny i tak tego nie zweryfikuje jest nieprawdą.

W opisywanej w prasie sprawie, Sąd Okręgowy w Warszawie uchylał decyzje Zakładu, przekazując sprawy do ponownego rozpoznania przez ZUS. Powodem uchylenia było, w ocenie Sądu, nieprawidłowe prowadzenie postępowania administracyjnego przez ZUS w związku z pominięciem jako strony postępowania jednego z płatników składek. Sąd Apelacyjny w Warszawie na skutek apelacji oddziału ZUS uchylił wydane orzeczenia. Płatnik składek wniósł zażalenia do Sądu Najwyższego, który potwierdził, że zarzuty dot. nieprawidłowego prowadzenie postępowań administracyjnych przez ZUS są błędne. W konsekwencji Sąd Okręgowy w Warszawie był zobowiązany rozpoznać merytorycznie sprawy z odwołań płatnika składek.

3. Nieprawdą jest, że inspektorzy kontroli Zakładu są rozliczani z „przypisu składek”.

Wynikiem prowadzonych kontroli może być zarówno przypis składek jak i odpis składek, a także nadpłata lub niedopłata świadczeń z ubezpieczenia chorobowego i wypadkowego. Dane o wynikach kontroli są dostępne na stronie BIP Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w „Sprawozdaniu z działalności Zakładu za 2024 r.”. We wskazanym „Sprawozdaniu” wskazano, że wynik ogółem wyniósł 646,1 mln zł, w tym:

• przypis składek wyniósł ponad 533,5 mln zł,
• odpis składek wyniósł ponad 93,5 mln zł,
• nadpłata świadczeń wyniosła 5,1 mln zł,
• niedopłata świadczeń wyniosła 4,4 mln zł.

Reasumując kontrole płatników składek nie są prowadzone w celu dokonania przypisu składek, lecz ustalenia stanu faktycznego w zakresie prawidłowego realizowania przez płatnika składek zadań z obszaru prawa ubezpieczeń społecznych.

4. Nieprawdą jest, że Zakład Ubezpieczeń Społecznych odmawia przeliczeń wcześniejszych emerytur po wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 4 czerwca 2024 r. mówiąc, że „wyroku nie ma”. Zakład nie kwestionuje faktu wydania ww. wyroku. Nie został on jednak ogłoszony w Dzienniku Ustaw, wobec czego ZUS nie dysponuje podstawą prawną do wznowienia postępowań, w sprawie emerytur obliczonych z zastosowaniem art. 25 ust. 1b ustawy emerytalnej, zakończonych decyzją ostateczną.
5. Nieprawdziwe jest stwierdzenie, że cyt. „w jednym z oddziałów ZUS po niemal każdej kontroli składano zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa”, skoro łączna liczba zawiadomień w skali roku wyniosła 35 sztuk, a średnia liczba prowadzonych kontroli w 43 oddziałach ZUS wyniosła ponad 680 kontroli. Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że liczba kontroli prowadzonych w trybie przeciwdziałania popełnieniu przestępstwa lub wykroczenia w 2024 r. wyniosła 57 kontroli w relacji do 29 594 kontroli ogółem przeprowadzonych w tym okresie. Stanowi to niewielki odsetek wynoszący 0,19%. Wskazane dane stanowią dowód na to, że ten tryb kontroli jest trybem wyjątkowym i jest stosowany jedynie w uzasadnionych przypadkach.
6. W kontrolach prowadzonych w trybie przeciwdziałania przestępstwom lub wykroczeniom, nie mają zastosowania przepisy dotyczące limitów czasu prowadzenia kontroli. Zgodnie z art. 55 ust. 2 pkt 2 ustawy Prawo Przedsiębiorców – limitu czasu trwania wszystkich kontroli organu kontroli u przedsiębiorcy w jednym roku kalendarzowym nie stosuje się gdy przeprowadzenie kontroli jest niezbędne dla przeciwdziałania popełnieniu przestępstwa lub wykroczenia, przeciwdziałania popełnieniu przestępstwa skarbowego lub wykroczenia skarbowego lub zabezpieczenia dowodów jego popełnienia. W pozostałych kontrolach, jeśli płatnik składek nie przedkłada dokumentów, to z jego przyczyny kontrola może trwać dłużej, przy czym należy wskazać, że Zakładowi zależy na jak najszybszym zakończeniu kontroli. Praktyka jednak wskazuje, że w niektórych przypadkach brak współpracy ze strony płatników składek powoduje potrzebę oczekiwania na dokumenty niezbędne do przeprowadzenia analiz kontrolnych. 
7. Należy wyraźnie podkreślić, że Zakład Ubezpieczeń Społecznych ma ustawowy obowiązek zapewnienia prawidłowości zapisów na kontach ubezpieczonych ze stanem faktycznym, w tym w zakresie podlegania ubezpieczeniom społecznym. Dane zapisane na kontach ubezpieczonych są podstawą do ustalania prawa i wysokości świadczeń. Dlatego Zakład jest zobowiązany, bez względu na to, jakiego okresu dotyczą ujawnione nieprawidłowości, do ustalenia w drodze postępowania administracyjnego prawidłowych okresów podlegania ubezpieczeniom z właściwego tytułu ubezpieczenia i wysokości podstawy wymiaru składek. Prawomocna decyzja w danej sprawie skutkuje dokonaniem odpowiednich zmian na kontach płatników i ubezpieczonych, w wyniku których mogą powstać zobowiązania do zapłaty lub należności (nadpłaty).
8. Przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w art. 24 odpowiednio w ust. 4 i ust. 6a-6h określają zasady przedawnienia należności i zobowiązań z tytułu składek. Wprowadzona została generalna zasada, że ulegają one przedawnieniu po upływie 5 lat (z uwzględnieniem przesłanek zawieszających lub przerywających bieg okresu przedawnienia). Oznacza to, że po okresie przedawnienia Zakład nie może dochodzić zobowiązań, a płatnik nawet dobrowolnie ich uregulować, a w przypadku należności nie podlegają one zwrotowi.

W przypadku nadpłaty składek przepisy wprowadzają wyjątek, że pomimo braku możliwości ich zwrotu mogą zostać zaliczone na poczet zaległych składek, bieżących lub przyszłych. Zgodnie z ugruntowaną praktyką Zakładu mogą zostać na podstawie dyspozycji płatnika przeksięgowane na inne konto płatnika w celu pokrycia należności z tytułu składek. W ten sposób zagwarantowane zostało pokrycie składek w przypadku zmiany tytułu do ubezpieczenia, w tym w sytuacji zmiany płatnika składek u którego dana osoba podlega ubezpieczeniu. Zapłacone składki nie podlegają zwrotowi, ale są rozliczane na poczet składek dzięki czemu m.in. stanowią podstawę do ustalenia wysokości przyszłego świadczenia.

Indywidualna sprawa, na podstawie której toczy się dyskusja o losach opłaconych składek za okresy z tytułu wyłączenia z ubezpieczenia społecznego (umowa o pracę) i w konsekwencji ustalenia nowego tytułu podlegania do ubezpieczeń (działalność gospodarcza z tytułu bycia wspólnikiem w jednoosobowej spółce) za te same okresy ubezpieczenia pokazuje prawidłowość funkcjonowania mechanizmów zaszytych w ustawie:

1. Wspólnik jednoosobowej spółki nieprawidłowo dokonał zgłoszenia do ubezpieczeń jako pracownik zamiast jako osoba prowadząca działalność. Pojęcie pracownika oraz podstawowe cechy stosunku pracy regulują przepisy Kodeksu pracy. W przypadku umowy o pracę istotne jest to, czy strony pozostawały w stosunku pracy, tzn. czy pracownik wykonywał pracę podporządkowaną w rozumieniu art. 22 § 1 Kodeksu pracy. Ponadto w przypadku pozostawania przez jedynych wspólników sp. z o.o. jednocześnie w stosunku pracy ze spółką, gdy sposób zawarcia takiej umowy budzi wątpliwości w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie można mówić o skutecznym zawarciu umowy i tym samym o rzeczywistym istnieniu pracowniczego tytułu do ubezpieczeń społecznych. Nie można bowiem zawierać umowy o pracę „samemu ze sobą”. Od 1.01.2003 r. osoba będąca wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o. podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność. W tej sprawie oddział wydał decyzję, w której wskazał, że ta osoba powinna zostać wyrejestrowana z ubezpieczeń jako pracownik, a podlegać ubezpieczeniom jako wspólnik spółki, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 350, z późn. zm.) i z tego tytułu powinna być do nich zgłoszona jako płatnik składek na własne ubezpieczenia.
2. Prawidłowość wydanej decyzji przez oddział potwierdził sąd I instancji, natomiast płatnik skorzystał z prawa do złożenia apelacji. Sprawa obecnie jest w sądzie. Oznacza to, że na koncie płatnika i ubezpieczonego nie nastąpiły żadne zmiany, nadal są zaewidencjonowane i pokryte składki z tytułu umowy o pracę. Zakład tylko na podstawie prawomocnej decyzji będzie miał podstawę dokonania wyrejestrowania tej osoby z tytułu umowy o pracę, założenia konta płatnika wspólnika jednoosobowej spółki i objęcia z tego tytułu obowiązkiem ubezpieczeń. Przed uprawomocnieniem decyzji takich zmian może dokonać wyłącznie sam płatnik.
3. Po uprawomocnieniu decyzji lub podjęciu działań przez płatnika związanych z korygowaniem dokumentów ubezpieczeniowych powstanie nadpłata na koncie płatnika, który zgłosił tę osobę z tytułu umowy o pracę. Pełna nadpłata będzie mogła –zgodnie z jego dyspozycją – zostać przeksięgowana na poczet składek z tytułu bycia wspólnikiem jednoosobowej spółki, a zwrócona tylko za ostatnie 5 lat. Zakład także będzie mógł dochodzić składek z tytułu bycia wspólnikiem za ostatnie 5 lat.
4. Dzięki możliwości zaliczenia nadpłaty na poczet składek z tytułu bycia wspólnikiem, zagwarantowany zostanie pokryty tą nadpłatą okres do ustalania prawa i wysokości przyszłych świadczeń (emerytalne/rentowe). Brak przeksięgowania tych środków i ewentualny ich zwrot (w kontekście oczekiwanych zmian przepisów) skutkowałby brakiem uznania ponad 15 letniego okresu ubezpieczenia do ustalania świadczenia np. emerytalnego – de facto może oznaczać nawet brak prawa do minimalnej emerytury.

Karol Poznański
Rzecznik prasowy ZUS