Stanowisko ZUS w związku z doniesieniami medialnymi

Przedstawiamy stanowisko ZUS w związku z doniesieniami medialnymi z 19 stycznia 2026 r. oraz z następnych dni (por. Businessinsider.com.pl, Superbiz.se.pl, Wprost.pl, Bankier.pl). Z doniesień tych wynika, że Związek Zawodowy Związkowa Alternatywa w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych wzywa prezesa ZUS do „natychmiastowej dymisji”, gdyż w ocenie Związku prezes łamie przepisy art. 4 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 1 ustawy antykorupcyjnej [1], zasiadając nadal po objęciu funkcji prezesa w radzie nadzorczej „RELPOL” S.A. z siedzibą w Żarach (jako przewodniczący tej rady). Jako Zakład Ubezpieczeń Społecznych wskazujemy, że sformułowany zarzut o naruszeniu unormowań ustawy antykorupcyjnej jest nieprawdziwy z poniżej wskazanych względów.

Ustawa antykorupcyjna, wskazując zakres podmiotowy zastosowania, określa podmioty nim objęte w dwojaki sposób:

1. pierwsza grupa podmiotów obejmuje osoby zajmujące kierownicze stanowiska państwowe w rozumieniu przepisów o wynagrodzeniu osób zajmujących kierownicze stanowiska państwowe (art. 1) i określenie kręgu adresatów następuje poprzez odesłanie do innej ustawy, tj. art. 2 ustawy o wynagradzaniu [2]
2. druga grupa podmiotów obejmuje enumeratywne określone podmioty w art. 2 ustawy antykorupcyjnej.

Omawiana ustawa ma charakter regulacji szczególnej. Wskazany w niej katalog osób ma charakter enumeratywny, co wyklucza dokonywanie interpretacji rozszerzającej czy – tym bardziej – stosowanie analogii (por. uchwała Trybunału Konstytucyjnego z dnia 11 stycznia 1995, sygn. akt W 17/94, OTK 1995, nr 1, poz. 18, podjęta na tle ustawy antykorupcyjnej z dnia 5 czerwca 1992 r.).

Również w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego  w Olsztynie z 15 stycznia 2008 r., sygn. akt II SA/Ol 1027/07) przyjęto, że: „przepisy ograniczające prawa i wolności jednostki, które wprowadzają określone zakazy (…) co do zasady należy interpretować przede wszystkim przy zastosowaniu wykładni językowej. Zakazy te mają bowiem charakter wyjątku od konstytucyjnych zasad i w związku tym (…) muszą być interpretowane restryktywnie. Regułą jest bowiem, iż wyjątków od zasady nie należy traktować rozszerzająco”.

I.

Z art. 2 ustawy o wynagradzaniu wynika, że osobami zajmującymi kierownicze stanowiska państwowe są:

1) Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej;

2) Marszałek Sejmu, Marszałek Senatu, Prezes Rady Ministrów, wicemarszałek Sejmu, wicemarszałek Senatu, wiceprezes Rady Ministrów, Prezes Najwyższej Izby Kontroli, minister, Prezes Narodowego Banku Polskiego, Rzecznik Praw Obywatelskich, Rzecznik Praw Dziecka, Rzecznik Finansowy, Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców, Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych, Prezes Instytutu Pamięci Narodowej - Komisji Ścigania Zbrodni przeciwko Narodowi Polskiemu, Przewodniczący Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, wiceprezes Najwyższej Izby Kontroli, Szef Kancelarii Sejmu, Szef Kancelarii Senatu, zastępcy Szefa Kancelarii Sejmu, zastępcy Szefa Kancelarii Senatu, Szef Kancelarii Prezesa Rady Ministrów, Szef Służby Cywilnej, Główny Inspektor Pracy, zastępcy Głównego Inspektora Pracy, Szef Krajowego Biura Wyborczego;

3) Minister Stanu, Szef Kancelarii Prezydenta, zastępcy Szefa Kancelarii Prezydenta;

4) Prezes Polskiej Akademii Nauk, Sekretarz Akademii Kopernikańskiej, sekretarz stanu, członek Państwowej Komisji do spraw przeciwdziałania wykorzystaniu seksualnemu małoletnich poniżej lat 15, członek Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, pierwszy zastępca Prezesa Narodowego Banku Polskiego, podsekretarz stanu (wiceminister), wiceprezes Narodowego Banku Polskiego, Zastępcy Rzecznika Praw Obywatelskich, Zastępcy Rzecznika Praw Dziecka, Zastępcy Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, Zastępcy Rzecznika Finansowego, zastępcy Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców, kierownik urzędu centralnego, wiceprezes Polskiej Akademii Nauk, wojewoda, zastępca kierownika urzędu centralnego, wicewojewoda.

W świetle art. 1 ustawy antykorupcyjnej w zw. z art. 2 ustawy o wynagradzaniu Prezes ZUS nie jest osobą zajmującą kierownicze stanowiska państwowe, gdyż nie znajduje się w przytoczonym powyżej enumeratywnie ujętym katalogu. Ponadto ZUS nie jest urzędem centralnym, którego Prezes byłby kierownikiem. W doktrynie za centralne urzędy uważa się m.in. Prezesa UOKiK, Szefa UODO, GUS, KPRM. Ich cechą wspólną jest brak osobowości prawnej — są częścią administracji rządowej. ZUS nie spełnia tego kryterium, ponieważ ma osobowość prawną, działa w imieniu własnym (samodzielnie), ma własny majątek i kompetencje oraz – co istotne – nie jest organem podporządkowanym hierarchicznie ministrowi (minister sprawuje jedynie nadzór nad zgodnością działań), co wynika z art. 66 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (dalej: systemowej) [3].

II.

Z art. 2 ustawy antykorupcyjnej wynika, że druga kategoria podmiotów, których ta ustawa dotyczy, obejmuje następujące podmioty:

1) pracowników urzędów państwowych, w tym członków korpusu służby cywilnej, zajmujących stanowiska kierownicze:

a) dyrektora generalnego, dyrektora departamentu (jednostki równorzędnej) i jego zastępcy oraz naczelnika wydziału (jednostki równorzędnej) - w urzędach naczelnych i centralnych organów państwowych,

b) dyrektora generalnego urzędu wojewódzkiego, dyrektora wydziału (jednostki równorzędnej) i jego zastępcy oraz głównego księgowego, kierownika urzędu rejonowego i jego zastępcy) oraz głównego księgowego - w urzędach terenowych organów rządowej administracji ogólnej,

c) kierownika urzędu i jego zastępcy - w urzędach terenowych organów rządowej administracji specjalnej (na naruszenie tego przepisu powołuje się Związek Zawodowy Związkowa Alternatywa w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych);

2) pracowników urzędów państwowych, w tym członków korpusu służby cywilnej, zajmujących stanowiska równorzędne pod względem płacowym ze stanowiskami wymienionymi w pkt 1;

3) innych niż wymienieni w pkt 1 i 2 członków korpusu służby cywilnej zatrudnionych w urzędzie obsługującym ministra właściwego do spraw finansów publicznych;

4) innych niż wymienieni w pkt 1 i 2 członków korpusu służby cywilnej zatrudnionych w jednostkach organizacyjnych Krajowej Administracji Skarbowej;

5) dyrektora generalnego Najwyższej Izby Kontroli oraz pracowników Najwyższej Izby Kontroli nadzorujących lub wykonujących czynności kontrolne;

6) radców Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej i referendarzy zatrudnionych w Urzędzie Prokuratorii Generalnej Rzeczpospolitej Polskiej;

7) Przewodniczącego i Zastępców Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego;

8) pracowników zatrudnionych w Urzędzie Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej do wykonywania zadań, o których mowa w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2016 r. o Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1192 oraz z 2025 r. poz. 1172);

9) pracowników regionalnych izb obrachunkowych zajmujących stanowiska: prezesa, członka kolegium, naczelnika wydziału oraz inspektora do spraw kontroli;

10) pracowników samorządowych kolegiów odwoławczych zajmujących stanowiska: przewodniczącego, jego zastępcy oraz etatowego członka kolegium;

11) wójtów (burmistrzów, prezydentów miast), zastępców wójtów (burmistrzów, prezydentów miast), skarbników gmin, sekretarzy gmin, kierowników jednostek organizacyjnych gminy, osoby zarządzające i członków organów zarządzających gminnymi osobami prawnymi oraz inne osoby wydające decyzje administracyjne w imieniu wójta (burmistrza, prezydenta miasta);

12) członków zarządów powiatów, skarbników powiatów, sekretarzy powiatów, kierowników jednostek organizacyjnych powiatu, osoby zarządzające i członków organów zarządzających powiatowymi osobami prawnymi oraz inne osoby wydające decyzje administracyjne w imieniu starosty;

13) członków zarządów województw, skarbników województw, sekretarzy województw, kierowników wojewódzkich samorządowych jednostek organizacyjnych, osoby zarządzające i członków organów zarządzających wojewódzkimi osobami prawnymi oraz inne osoby wydające decyzje administracyjne w imieniu marszałka województwa;

14) członków zarządu związku metropolitalnego, skarbnika związku metropolitalnego i sekretarza związku metropolitalnego;

15) członków zarządu Narodowego Banku Polskiego oraz pracowników Narodowego Banku Polskiego zajmujących stanowiska dyrektora oddziału okręgowego, dyrektora departamentu (komórki równorzędnej) i ich zastępców oraz osób zajmujących stanowiska równorzędne pod względem płacowym ze stanowiskiem dyrektora departamentu i jego zastępcy;

16) pracowników banków państwowych zajmujących stanowiska: prezesa, wiceprezesa, członka zarządu oraz skarbnika;

17) pracowników przedsiębiorstw państwowych zajmujących stanowiska: dyrektora przedsiębiorstwa, jego zastępcy oraz głównego księgowego;

18) osoby pełniące w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa oraz spółkach, w których udział Skarbu Państwa przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji, funkcje: prezesa, wiceprezesa i członka zarządu;

19) pracowników agencji państwowych zajmujących stanowiska: prezesa, wiceprezesa, dyrektora zespołu, dyrektora oddziału terenowego i jego zastępcy - lub stanowiska równorzędne;

20) inne osoby pełniące funkcje publiczne, jeżeli ustawa szczególna tak stanowi.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy antykorupcyjnej osoby wymienione w art. 1 i 2, w okresie zajmowania stanowisk lub pełnienia funkcji, o których mowa w tych przepisach, nie mogą być członkami zarządów, rad nadzorczych lub komisji rewizyjnych spółek prawa handlowego lub likwidatorami tych spółek, a także być pełnomocnikami wspólnika, o których mowa w art. 11 ust. 2 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników [4].

Naruszenie zakazów, o których mowa m.in. w art. 4 ustawy antykorupcyjnej, przez osoby wymienione w art. 2 pkt 1–4 stanowi przewinienie służbowe, które podlega odpowiedzialności dyscyplinarnej lub stanowi podstawę do rozwiązania stosunku pracy bez wypowiedzenia z winy pracownika (art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.).

Z redakcji art. 2 pkt 1 ustawy antykorupcyjnej wynika wprost, że przepisy te nie odnoszą się do wszystkich osób będących urzędnikami państwowymi. Mają bowiem one zastosowanie do pracowników urzędów państwowych, którzy zajmują stanowiska kierownicze i to określonego rodzaju.

Kluczowym aktem prawnym dla określenia, kto jest urzędnikiem państwowym, jest ustawa o pracownikach urzędów państwowych [5]. Art. 1 ust. 1 tej ustawy określa obowiązki i prawa urzędników państwowych oraz innych pracowników zatrudnionych w:

1) Kancelarii Sejmu;

2) Kancelarii Senatu;

3) Kancelarii Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej;

4) Sądzie Najwyższym;

5) Kancelarii Trybunału Konstytucyjnego;

6) Biurze Rzecznika Praw Obywatelskich;

7) Biurze Rzecznika Praw Dziecka;

8) Biurze Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców;

9) Biurze Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji;

10) Urzędzie Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej w sprawach nieuregulowanych w odrębnych przepisach;

11) Krajowym Biurze Wyborczym;

12) regionalnych izbach obrachunkowych;

13) Urzędzie Ochrony Danych Osobowych;

14) Instytucie Pamięci Narodowej - Komisji Ścigania Zbrodni przeciwko Narodowi Polskiemu;

15) Urzędzie Państwowej Komisji do spraw przeciwdziałania wykorzystaniu seksualnemu małoletnich poniżej lat 15;

16) Biurze Rady Fiskalnej.

Ponadto ustawa o urzędnikach państwowych w  art. 1 ust. 2 określa obowiązki i prawa osób zatrudnionych w:

1) Kancelarii Prezesa Rady Ministrów,

2) urzędach ministrów i przewodniczących komitetów wchodzących w skład Rady Ministrów oraz urzędach centralnych organów administracji rządowej,

3) urzędach wojewódzkich oraz innych urzędach stanowiących aparat pomocniczy terenowych organów administracji rządowej podległych ministrom lub centralnym organom administracji rządowej,

4) Rządowym Centrum Legislacji,

5) komendach, inspektoratach i innych jednostkach organizacyjnych stanowiących aparat pomocniczy kierowników zespolonych służb, inspekcji i straży wojewódzkich oraz kierowników powiatowych służb, inspekcji i straży,

6) Centralnym Biurze Śledczym Policji,

7) Biurze Spraw Wewnętrznych Policji,

8) Centralnym Biurze Zwalczania Cyberprzestępczości,

9) Centralnym Laboratorium Kryminalistycznym Policji,

10) Biurze Spraw Wewnętrznych Straży Granicznej,

11) Biurze Nasiennictwa Leśnego

wobec których nie mają zastosowania przepisy ustawy o służbie cywilnej [6].

Zgodnie z art. 2 ustawy o pracownikach urzędów państwowych Zakład Ubezpieczeń Społecznych nie jest urzędem państwowym ani organem administracji rządowej, tym bardziej, że ustawa systemowa w art. 66 ust. 1, określając pozycję ustrojową ZUS, stwierdza, iż jest on państwową jednostką organizacyjną posiadającą osobowość prawną, której siedzibą jest Warszawa (nie określa go jako urzędu państwowego). Analiza charakteru prawnego ZUS wskazuje, że jest on odrębną od Skarbu Państwa państwową osobą prawną, działającą na podstawie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych i realizującą zadania publiczne z zakresu ubezpieczeń społecznych.

Prezes ZUS jako kierownik państwowej jednostki organizacyjnej nie został wymieniony w art. 2 pkt 1 ustawy antykorupcyjnej. Zarzut Związku jest chybiony również z tego względu, że we wskazanym przepisie jest mowa o pracowniku urzędu państwowego zajmującym stanowisko kierownicze jako:

a) dyrektor generalny, dyrektor departamentu (jednostki równorzędnej) i jego zastępca, naczelnik wydziału (jednostki równorzędnej) - w urzędach naczelnych i centralnych organów państwowych,

b) dyrektor generalny urzędu wojewódzkiego, dyrektor wydziału (jednostki równorzędnej) i jego zastępca oraz główny księgowy, kierownik urzędu rejonowego i jego zastępca oraz główny księgowy – w urzędach terenowych organów rządowej administracji ogólnej,

c) kierownik urzędu i jego zastępca – w urzędach terenowych organów rządowej administracji specjalnej.

Zakład Ubezpieczeń Społecznych nie jest urzędem państwowym, w tym urzędem naczelnym i centralnym, urzędem terenowym organów rządowej administracji ogólnej i specjalnej. W konsekwencji skoro ZUS nie jest urzędem państwowym, to Prezes ZUS nie jest pracownikiem urzędu państwowego (w tym centralnego urzędu państwowego). Tym samym zakaz z art. 4 pkt 1 ustawy antykorupcyjnej  dotyczący zasiadania w radach nadzorczych nie ma do niego zastosowania. ZUS co prawda wykonuje funkcje publiczne, lecz nie jest częścią klasycznej administracji rządowej. ZUS nie jest również częścią Skarbu Państwa, ale odrębną osobą prawną wykonującą zadania publiczne.

Ponadto w świetle art. 2 pkt 11 ustawy antykorupcyjnej, zgodnie z którym ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej mogą być nałożone na inne osoby pełniące funkcje publiczne, jeżeli ustawa szczególna tak stanowi, warto wskazać, iż ustawa systemowa, która jest taką ustawą szczególną, nie wprowadza ograniczenia dotyczącego zajmowania przez Prezesa Zakładu stanowiska w radzie nadzorczej spółki prawa handlowego.

Analiza postanowień art. 2 ustawy antykorupcyjnej prowadzi również do wniosku, że Prezes ZUS nie znajduje się w katalogu podmiotów objętych podmiotowym zakresem zastosowania tejże ustawy.

W związku z tym go Zakład Ubezpieczeń Społecznych stwierdza, że medialne zarzuty ze strony Związku Zawodowego Związkowa Alternatywa w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych o naruszeniu przepisów art. 4 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 1 ustawy antykorupcyjnej, mające stanowić uzasadnienie dla „natychmiastowej dymisji” Prezesa Zakładu, są w chybione. Zarzuty formułowane przez Związek oparte są bowiem na błędne przywołanej normie prawnej. Prezes ZUS nie podlega zakazowi z art. 4 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 1 ustawy antykorupcyjnej, ponieważ:

1. art. 2 pkt 1 tejże ustawy dotyczy wyłącznie pracowników urzędów państwowych, a ZUS nie jest urzędem państwowym, lecz państwową jednostką organizacyjną posiadającą osobowość prawną;
2. Prezes ZUS nie jest pracownikiem urzędu państwowego, a organem państwowej osoby prawnej.

Skoro Prezes ZUS nie jest podmiotem wymienionym w art. 2 pkt 1 ustawy antykorupcyjnej,  to nie stosuje się do niego również sankcji z art. 5 ust. 1 pkt 1 tej ustawy.

Niezależnie od tego, w przypadku osób wymienionych w art. 2 pkt 1 ustawy antykorupcyjnej, zastosowanie może znaleźć art. 6 ust. 1 tej ustawy. Zgodnie z tym przepisem zakaz zajmowania stanowisk w organach spółek, o którym mowa w art. 4 pkt 1, nie dotyczy tych osób, o ile zostały zgłoszone do objęcia takich stanowisk w spółce prawa handlowego przez: Skarb Państwa, inne państwowe osoby prawne, spółki, w których udział Skarbu Państwa przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji, jednostki samorządu terytorialnego, ich związki lub inne osoby prawne jednostek samorządu terytorialnego. Osoby te nie mogą zostać zgłoszone do więcej niż dwóch spółek prawa handlowego z udziałem podmiotów zgłaszających te osoby.

Przedstawione tu stanowisko Zakładu Ubezpieczeń Społecznych podziela również Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej.

Podstawa prawna

[1] Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (Dz.U. z 2025 r. poz. 499; zwana ustawą antykorupcyjną).

[2] Ustawa z dnia 31 lipca 1981 r. o wynagrodzeniu osób zajmujących kierownicze stanowiska państwowe (Dz.U. z 2022 r. poz. 1215, 1459 oraz z 2023 r. poz. 181; zwana ustawą o wynagradzaniu).

[3] Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 350, z późn. zm.; zwana ustawą systemową).

[4] Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz.U. z 2024 r. poz. 1198 i 1925).

[5] Ustawa z dnia 16 września 1982 r. o pracownikach urzędów państwowych (Dz.U. z 2025 r. poz. 1459).

[6] Ustawa z dnia 21 listopada 2008 r. o służbie cywilnej (Dz.U. z 2024 r. poz. 409 oraz z 2025 r. poz. 620, 1661).